<noframes id="bx7x7">

<track id="bx7x7"><ruby id="bx7x7"></ruby></track>

      當前位置:首頁 > 質量網 > 生活 > 正文

      2位60后董秘的“無罪申辯” 一場跨越3年的重組造假案

      2019-08-06 17:13:01  來源:   

      歷時近三年,美麗生態的案子終于了結了,之所以耗時較長是因為監管層進行了兩次聽證,被處罰人員當中就包括美麗生態連續兩任董秘,從處罰決定書可以看到,兩位董秘都進行了申辯,并且說得似乎“有理有據”,但是證監會并沒有予以認可,因為的確是在兩人任上都出現了信息披露違規,最終兩位董秘都被給予警告處分,并處以10萬元罰款。

      美麗生態最開始被立案調查的時間是2016年10月,此后公司分別在2017年6月和2018年11月分別收到過《行政處罰事先告知書》,按照正常情況,一個案子,只會收到一次《行政處罰事先告知書》,然后就是《行政處罰決定書》,美麗生態的這個案子在進行了初次聽證程序后又進行了繼續聽證。

      最終于2019年8月4日公告了《行政處罰決定書》,處罰的背景是建立在公司2014-2015年的一次資產重組上。

      2014年12月,美麗生態停牌籌劃重組,2015年5月美麗生態披露重組草案,擬通過發行股份及支付現金結合的方式,購買王仁年等47名股東持有的八達園林100%股權,全部股權作價16.6億元。

      此后重組按照正常程序走,2015年7月,證監會進行了審核并提出一次反饋意見,公司同月完成了反饋意見的回復,后于8月對反饋意見細節進行了補充。

      2015年8月證監會審核并有條件通過了此次資產收購,10月公司收到正式的核準文件,標的資產同月完成過戶,于2015年11月開始并表。

      雖然重組完成了,但是第一年業績就雷了,根據美麗生態2015年年報,八達園林2015年實現收入7.79億元,僅占預測收入的57.38%。證監會調查發現此次重組在證監會審核時就存在虛假記載和誤導性陳述。

      1

      重組文件中對標的公司的金沙湖項目和官塘項目的進展情況及項目2015年收入預測披露存在誤導性陳述。

      金沙湖項目是標的公司于2012年3月2與金沙湖管委會簽訂的“阜寧縣金沙湖旅游度假區二期工程”,工程總金額10億元,截至2014年年末,金沙湖項目尚未確認收入的合同工程量為7.73億元,預計2015年實現收入2.5億元。

      官塘項目是標的公司于2012年和鎮江交投簽訂了的項目,主要是鎮江市官塘新城路網綠化工程,截至2014年年末,官塘項目尚未確認收入的合同工程量為11,583萬元,預計2015年實現收入11,583萬元。

      這兩個項目都是標的公司實現業績承諾的前提,但是2015年金沙湖項目和官塘項目基本都處于停工狀態。而美麗生態在2015年7月、8月回復證監會的反饋意見中都表示,“截至反饋意見出具日,標的公司已經簽訂尚未完工的合同工程都進展良好”。

      一直到2015年10月,根據證監會有條件通過后進行修訂的重組修訂稿中仍舊表示“標的公司合同工程進展良好,……,金沙湖項目、官塘項目正常施工中”。

      而重組文件中預測的金沙湖項目、官塘項目2015年營業收入分別為2.5億元和1.16億元,實際上因為2015年根本沒怎么開工,實際分別只實現營業收入5086萬元和2161萬元,重組文件中對于兩個項目的預測存在誤導性陳述。

      2

      美麗生態在重大資產重組文件中未如實披露框架協議等的最新進展情況,存在誤導性陳述

      美麗生態的重組文件中關于標的公司已經簽訂的框架協議中分別披露了“官塘項目,金額20,450萬元”、“太華山風景區生態休閑項目(江蘇),金額4.5億元”、“新源縣世外桃源項目(新疆),金額1.5億元”。

      實際上,根據證監會調查結果,除了觀塘項目,其他兩個框架協議已經分別在2015年9月就終止了,而官塘項目也早已經轉為正式協議,并非還是框架協議。

      證監會認為,美麗生態在向證監會報送和披露的《報告書(草案)》《反饋意見的回復》《報告書(修訂稿)》中,均未準確披露上述框架協議的進展情況,屬于誤導性陳述。

      3

      美麗生態未及時披露金沙湖項目終止的重大事件,信息披露存在重大遺漏

      2016年9月12日,金沙湖管委會與標的公司簽訂協議終止金沙湖項目,按照合同總金額計算,若金沙湖項目繼續履行,未來有約7.22億元待確認收入,占美麗生態2015年經審計營業收入的75.24%。

      金沙湖項目終止對美麗生態經營成果會產生重要影響,屬于《證券法》第六十七條第二款第三項所規定的重大事件,應當在合同簽訂后兩個交易日內披露。美麗生態直至2016年10月26日晚才發布相關公告

      4

      美麗生態在2015年年報中對子公司八達園林盤盈生物資產的會計處理不當,存在虛假記載

      2015年11月,標的公司正式并入美麗生態財務報表,因為八達園林在2014年以前未對其苗木資產進行過全面盤點,2015年12月底,應美麗生態的要求,八達園林開始對苗木資產進行全面盤點。

      盤點結果顯示,經常州中瑞延陵資產評估有限公司評估,確定盤盈苗木資產1251萬元,盤虧苗木資產3.34萬元,盤盈凈額1247萬元。

      因為盤盈生物資產全部形成于2014年以前,八達園林將上述金額計入了2015年度營業外收入,美麗生態在編制2015年財務報表時,確認苗木資產盤盈產生的營業外收入1247萬元,占2015年經審計合并利潤總額的21.32%。

      證監會認為公司的會計處理不對,美麗生態2015年11月才正式對八達園林完成并表,相關盤贏資產都形成于購買日前,且存貨盤盈發生在購買日后12個月之內。

      根據《企業會計準則第20 號—企業合并》第十六條“企業合并發生當期的期末,因合并中取得的各項可辨認資產、負債及或有負債的公允價值或企業合并成本只能暫時確定的,購買方應當以所確定的暫時價值為基礎對企業合并進行確認和計量。購買日后12個月內對確認的暫時價值進行調整的,視為在購買日確認和計量”之規定,美麗生態在編制2015年合并報表時,應根據盤盈存貨在購買日的公允價值,調整購買日被購買方可辨認凈資產公允價值,進而對商譽金額進行調整。

      意思是,你收購時忽視了某些資產的價值,現在發現了,多了營業外收入,就應該減少收購時產生的商譽,這樣才能符合勾稽關系。而美麗生態因為沒有這么干,導致2015年度利潤總額虛增1247萬元。

      在前3項違規中,美麗生態兩任董秘支佐(2013年10月-2015年9月)、單軍(2015年9月-2018年8月)作為是其他責任人員一起被罰,至于第4項違規,雖然是會計處理上的錯誤,但是單軍同時作為董事有在年報上簽字,也屬于其他責任人員。

      美麗生態前董秘單軍(圖片來源:全景網)

      資料顯示,單軍,男,1963年出生,學歷:大學本科,工作經歷:1985年到2001年,在貴州省貴陽市第四人民醫院工作;自2001年進入深圳美麗生態股份有限公司工作起,歷任深圳美麗生態股份有限公司董事會辦公室副主任、主任、行政辦公室副主任、主任、監事會職工監事、證券事務代表等職,2015年9月任公司董事會秘書職務,2018年8月辭去公司董秘職務,2017年在公司領取的薪酬是46.96萬元。

      另一位董秘,支佐,男,1968年出生,1991年畢業于江西財經學院,大學本科學歷。曾先后擔任正大集團下屬長沙正大有限責任公司財務總監;湖南廣浦投資有限責任公司副總經理;華天酒店證券事務代表;廣西新閩航海運有限公司投融資部副總監,2013年10月上任公司董秘,2015年9月辭職。

      兩位60后董秘都提出了申辯:

      【支佐的申辯】

      1、《報告書(草案)》、 《反饋意見回復》及更新稿、《報告書(上會稿)》均是在2015年9月之前披露和申報的,不可能提前披露或在申報材料中說明框架協議中兩個項目終止的情況,本人于2015年9月7日辭去美麗生態董秘職務,姑且不論2015年10月披露的修訂稿中未能如實披露的原因,自己不能為辭職后信息披露或相關說明描述負責,而已經轉為正式協議的官塘項目仍被列入框架協議系工作疏忽大意。

      證監會不予采納,“2015年5月19日,美麗生態披露了《草案》;2015年7 月-8月,美麗生態公開披露了《反饋意見的回復》、《反饋意見的回復》更新稿、《報告書(上會稿)》,支佐對其辭職前美麗生態的上述信息披露中存在的誤導性陳述負有責任,當事人及其代理人的該部分陳述、申辯意見不予采納。”

      【單軍的申辯】

      一、自己2015年9月才上任,第1、2項目違規中,自己未參與重大資產報告書的編寫、修改、報送的任何一個流程,擔任董秘后接觸不到審核中的重大資產報告書等文件,2015年8月14日《報告書(上會稿)》提交時自己不知情,2015年10月9日《報告書(上會稿)》證監會審核通過后,有無誤導性陳述自己的確不知,理應無知者無過。

      二、在收到《報告書(上會稿)》審核通過后,應當依法依規進行披露,如果擬對其進行處罰,則意味著披露是違規,不披露也是違規。

      三、對于第4項違規的認定,美麗生態管理層并無虛構資產數量、欺騙監管機構及投資者的動機與行為。盤盈的生物資產真實存在,并無虛構?,F有證據不能證明盤盈的生物資產全部形成于2014年以前,八達園林提供的證明為2014年以前的說明未經董事會秘書、美麗生態審核, 該證據系孤證,內容缺乏真實性、合理性、科學性。盤盈苗木歸屬于2015年11月1日前沒有依據,美麗生態的會計處理并無不當,盤盈苗木在重大資產重組之初并未納入交易范圍,期后發現的盤盈苗木應由雙方協商處理,應視同出售方對公司的贈與。

      證監會不予采納,“單軍自2015年9月18日起擔任美麗生態董秘,在此之前公司披露的公告存在誤導性陳述,未將其作為責任人員。但是,在單軍董事會秘書任期內,2015年10月10日,美麗生態披露了《報告書(修訂稿)》,修訂稿對金沙湖項目和官塘項目2015年收入預測存在誤導性陳述,修訂稿未如實披露框架協議等的最新進展情況,存在誤導性陳述。單軍作為董事會秘書,負責組織和協調公司信息披露事務,應當對美麗生態信息披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性負責。其他相關重大資產重組文件在單軍任董事會秘書前已經公開披露, 其接觸不到相關文件的理由不能成立。”

      關于盤盈苗木資產會計處理問題上,證監會認為證據充分,并且不是孤證,下圖可見證監會的觀點。

      上市公司重金收購的標的資產,因為虛假陳述蒙混過會,收購第一年就暴雷,證監會只有重罰才對得起美麗生態的所有中小股東,只有重罰才能真正讓上市公司敬畏法治,參與此次重組的人員包括中介機構都一一被罰了。

      不過,作為董秘圈的觀察員,董秘學苑審視兩位董秘被罰的原因,如何才能免責?2015年9月前在任的支佐只有主動發現重組文件中存在的那些錯誤才能免責,2015年9月后上任的單軍,屬于運氣有點背了,明明重組都已經過會了,最終栽在了修訂稿上,單軍只有在上任后1個月內立即就發現問題并進行公告才能免責,好像都只是理論上的可能,實際上做起來都很難。

      (責任編輯:))
      關鍵詞:

      熱點關注 更多>>

      全球遭遇
      全球遭遇"特朗普之跌":美股狂泄600點!A股開盤安好? 全球遭遇"特朗普之跌":美股狂泄600點!A股開盤安好?[詳細] 2019-08-06 16:39
      突發!企業暫停新的美國農產品采購,美股盤中狂跌1000點,恐慌指數飆到40%
      突發!企業暫停新的美國農產品采購,美股盤中狂跌1000點,恐慌指數飆到40% 突發!企業暫停新的美國農產品采購,美股盤中狂跌1000點,恐慌指數飆到40%[詳細] 2019-08-06 16:39
      美股開盤遭血洗!A股蒸發8000億后券商說:還有一跌
      美股開盤遭血洗!A股蒸發8000億后券商說:還有一跌 美股開盤遭血洗!A股蒸發8000億后券商說:還有一跌[詳細] 2019-08-06 16:38
      裁員、關店、破產!關稅與電商夾擊下 美國零售業兩年裁掉5萬人
      裁員、關店、破產!關稅與電商夾擊下 美國零售業兩年裁掉5萬人 裁員、關店、破產!關稅與電商夾擊下 美國零售業兩年裁掉5萬人[詳細] 2019-08-06 16:34

      河南城記 更多>>

      詭異!財務公司為何開具“銀行承兌匯票”?鞍鋼踩雷與寶塔的前車之鑒
      詭異!財務公司為何開具“銀行承兌匯票”?鞍鋼踩雷與寶塔的前車之鑒 詭異!財務公司為何開具“銀行承兌匯票”?鞍鋼踩雷與寶塔的前車之鑒[詳細] 2019-08-06 16:23
      “快遞女王”套現146億:幼年喪父,中年喪夫,一人串起桐廬幫
      “快遞女王”套現146億:幼年喪父,中年喪夫,一人串起桐廬幫 “快遞女王”套現146億:幼年喪父,中年喪夫,一人串起桐廬幫[詳細] 2019-08-06 16:23
      花園生物終止連續跌停 安信證券三個營業部占據四成賣盤
      花園生物終止連續跌停 安信證券三個營業部占據四成賣盤 花園生物終止連續跌停 安信證券三個營業部占據四成賣盤[詳細] 2019-08-06 16:18
      科迪乳業變味:拖欠1.4億奶款涉16起民間借貸 股票質押99.9%
      科迪乳業變味:拖欠1.4億奶款涉16起民間借貸 股票質押99.9% 科迪乳業變味:拖欠1.4億奶款涉16起民間借貸 股票質押99.9%[詳細] 2019-08-06 16:17
      返回頂部 反饋 -
      男女做爽爽的免费视频

      <noframes id="bx7x7">

      <track id="bx7x7"><ruby id="bx7x7"></ruby></track>